,,

　　證券代碼：600874 證券簡稱：創業環保編號：臨2010-014

　　天津創業環保集團股份有限公司關于收購天津市排水公司外資資產的關聯交易的公告

　　一、關聯交易概述

　　天津創業環保集團股份有限公司（"本公司"）第五屆董事會第十一次會議于2010年11月9日以傳真形式召開

　　相關公司股票走勢

　　創業環保7.34-0.05-0.68%，應參加會議董事9人，實際參加會議董事9人，會議審議通過了"關于審議收購天津市排水公司外資資產的議案"（"該議案"）。

　　同日，本公司與天津市排水公司（"排水公司"）于天津簽署了《關于海河流域天津污水處理工程項目、北倉污水處理項目外資銀行貸款形成資產轉讓協議》（"資產轉讓協議"）。海河流域天津污水處理工程項目指本公司所屬天津紀莊子污水處理廠改擴建工程及咸陽路污水處理廠；外資銀行貸款形成資產，指咸陽路污水處理廠及紀莊子污水處理廠中由日本國際協力銀行提供融資的資產及北倉污水處理廠中由亞洲開發銀行提供融資的資產，以下簡稱"該等轉讓資產"或"本次交易的資產"。日本國際協力銀行及亞洲開發銀行以下簡稱為"外資銀行"。

　　本公司紀莊子污水處理廠改擴建工程、咸陽路污水處理廠及北倉污水處理廠新建工程在建工程項目（總稱"污水處理工程"）由排水公司轉讓至本公司前，排水公司已經就該等污水處理工程項目獲得外資銀行提供的貸款。在建工程項目轉讓至本公司后，排水公司仍然為外資銀行貸款的借款人，按照外資銀行貸款的規定使用外資銀行貸款，外資銀行貸款形成的資產的所有權屬排水公司。2003年，為保證污水處理工程項目在建設期后的繼續順利運行和項目資產的完整性，本公司與排水公司簽署《合作協議》，約定外資銀行貸款形成的資產在安裝、調試完畢驗收合格后一次性以賬面值轉讓給本公司。該事項待本公司與排水公司達成具體操作細節后將另行簽署協議予以約定，有關協議并須獲得本公司股東大會審議通過后方可進行。

　　該等轉讓資產所有權屬于排水公司，但自形成之日起即由本公司管理及使用，為本公司所屬天津紀莊子污水處理廠、咸陽路污水處理廠及北倉污水處理廠污水處理設施的組成部分。為保證本公司污水處理資產的完整，本公司擬收購排水公司該等資產。

　　由于排水公司法定代表人、總經理譚兆甫先生于2006年12月19日至2009年12月18日期間擔任本公司第四屆董事會董事，根據上海證券交易所股票上市規則的規定，過去十二個月內，曾經擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的自然人，為上市公司的關聯自然人，因此，排水公司為本公司的關聯法人，本次交易構成了關聯交易。

　　第五屆董事會第十一次會議參會的9名董事全票審議通過了該議案，無關聯董事回避表決。

　　獨立董事同意本次關聯交易，認為本次關聯交易是基于各自獨立利益進行，符合一般商務條款原則，于交易雙方是公平合理的，并且符合全體股東的利益。

　　本次交易尚須獲得股東大會的批準，本次關聯交易不構成《重組辦法》規定的重大資產重組。

　　本次關聯交易已獲得排水公司相關主管部門的批準。

　　二、關聯方介紹

　　排水公司成立于1999年7月，基本情況如下：

　　企業名稱：天津市排水公司

　　住所：天津市河西區南京路1號

　　法定代表人：譚兆甫

　　注冊資金：壹拾貳億元人民幣

　　經營性質：全民所有制

　　經營范圍：雨污水管道、泵站、河道、排水設施、污水處理廠的養護、運行、開發及建設；電器設備的維修、安裝；排水技術咨詢服務。（國家有專項專營規定的按國家規定執行）（涉及行業審批的經營項目有效期以許可證有效期截止日為準）

　　關聯人的股東結構圖：

　　至本次關聯交易為止，本公司與天津市排水公司的關聯交易已達到3,000萬元且占本公司凈資產5%以上。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　（一）交易標的

　　1、本次交易的資產包括機器及設備，如污水泵站、雨水泵站、變電站、粗攔污柵、細攔污柵、消化池、鍋爐房、氯接觸池、沉積池、管道、井及其它用作污水及污泥處理的設備。本次交易的資產構成本公司污水處理廠水處理系統的組成部分，須結合廠內其它機器及設備方能處理污水，現由本公司免費管理及使用。

　　2、權屬狀況說明

　　本次交易的資產屬于排水公司，現由本公司管理及使用。本次交易的資產產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

　　3、相關資產運營情況的說明

　　該等轉讓資產自形成之日起即由本公司管理及使用，屬于本公司所屬天津紀莊子污水處理廠、咸陽路污水處理廠及北倉污水處理廠污水處理設施的組成部分，自2006年起投入正常生產，運行情況良好。由于該等資產屬于排水公司所有，因此本公司未對該等資產計提折舊；同時排水公司也未對該等資產計提折舊。

　　2007年12月27日由天津金達信有限責任會計師事務所出具的經天津市財政局批準的竣工財務決算報告所確定的決算總金額即該等轉讓資產的賬面價值為人民幣691,892,517.35元，未經審計。

#p#副標題#e#
　　（二）交易標的評估情況

　　本次交易共有2個評估報告書，分別為《天津市排水公司擬將日元貸款天津污水處理項目形成資產轉讓給天津創業環保集團股份有限公司項目資產評估報告書》和《天津市排水公司擬將亞洲開發銀行貸款北倉污水處理子項目形成的資產轉讓給天津創業環保集團股份有限公司項目資產評估報告書》。

　　1.北京中企華資產評估有限責任公司于2010年4月28日出具了《天津市排水公司擬將日元貸款天津污水處理項目形成資產轉讓給天津創業環保集團股份有限公司項目資產評估報告書》，如下：

　　(1)評估事務所名稱：北京中企華資產評估有限責任公司

　　(2)評估基準日：2009年12月31日

　　(3)采用的評估方法：成本法

　　(4)評估假設：

　　（a）對于本評估報告中被評估資產的法律描述或法律事項(包括其權屬或負擔性限制)，北京中企華資產評估有限責任公司按準則要求進行一般性的調查。除在工作報告中已有揭示以外，假定評估過程中所評資產的權屬為良好的和可在市場上進行交易的；同時也不涉及任何留置權、地役權，沒有受侵犯或無其他負擔性限制的；

　　（b）對于本評估報告中全部或部分價值評估結論所依據而由產權持有單位及其他各方提供的信息資料，北京中企華資產評估有限責任公司在進行審慎分析基礎上，認為所提供信息資料來源是可靠的和適當的；

　　（c）經核查本評估報告中價值估算所依據的資產使用方式所需由有關地方、國家政府機構、團體簽發的一切執照、使用許可證、同意函或其他法律性或行政性授權文件于評估基準日時均在有效期內正常合規使用，假定該等證照有效期滿可以隨時更新或換發(如營業執照等)；

　　（d）除在評估報告中已有揭示以外，假定企業已完全遵守現行的國家及地方性相關的法律、法規；

　　（e）假設企業對所有有關的資產所做的一切改良是遵守所有相關法律條款和有關上級主管機構在其他法律、規劃或工程方面的規定的；

　　（f）評估范圍內資產為排水專用資產且本身不成系統，評估中假設委估資產和其他配套資產一起使用，可充分發揮效能；

　　上述任何一項若不成立，則將對評估結論產生重大影響。

#p#副標題#e#
　　(5)評估結論：

　　在評估基準日2009年12月31日持續使用前提下，評估前委估資產賬面原值為48200.15萬元，賬面凈值為48200.15萬元，評估后資產原值為53421.53萬元，凈值為47590.50萬元，原值增值5221.38萬元，增值率為10.83%，凈值減值609.65萬元，減值率為1.26%。

　　具體評估匯總情況詳見下表：

　　評估結果匯總表

　　單位：人民幣萬元

　　項目賬面價值評估價值增減值增值率%

　　B C=B-A D=C/A*100%

　　流動資產 1 0.00 0.00 0.00

　　非流動資產 2 48200.15 47590.50 -609.65 -1.26

　　固定資產 3 48200.15 47590.50 -609.65 -1.26

　　資產總計 4 48200.15 47590.50 -609.65 -1.26

　　本項目所揭示的評估結論僅對天津市排水公司擬將日元貸款天津污水處理項目形成資產轉讓給天津創業環保集團股份有限公司項目有效，評估結果的使用有效期為自2009年12月31日起在市場條件或資產狀況未發生重大變化的前提下一年內有效，超過一年，需重新進行資產評估。

　　2.北京中企華資產評估有限責任公司于2010年4月28日出具了《天津市排水公司擬將亞洲開發銀行貸款北倉污水處理子項目形成的資產轉讓給天津創業環保集團股份有限公司項目資產評估報告書》，如下：

　　(1)評估事務所名稱：北京中企華資產評估有限責任公司

　　(2)評估基準日：2009年12月31日

　　(3)采用的評估方法：成本法

　　(4)評估假設：

　　（d）除在評估報告中已有揭示以外，假定企業已完全遵守現行的國家及地方性相關的法律、法規；

　　（e）假設企業對所有有關的資產所做的一切改良是遵守所有相關法律條款和有關上級主管機構在其他法律、規劃或工程方面的規定的；

　　（f）評估范圍內資產為污水處理專用資產且本身不成系統，評估中假設委估資產和其他配套資產一起使用，可充分發揮效能；

　　上述任何一項若不成立，則將對評估結論產生重大影響。

#p#副標題#e#
　　(5)評估結論：

　　在評估基準日2009年12月31日持續使用前提下，評估前委估資產賬面原值為20989.10萬元，賬面凈值為20989.10萬元，評估后資產原值為23480.46萬元，凈值為21319.62萬元，原值增值2491.36萬元，增值率為11.87 %，凈值增值330.52萬元，增值率為1.57%。

　　具體評估匯總情況詳見下表：

　　評估結果匯總表

　　單位：人民幣萬元

　　項目賬面價值評估價值增減值增值率%

　　B C=B-A D=C/A*100%

　　流動資產 1 0.00 0.00 0.00

　　非流動資產 2 20989.10 21319.62 330.52 1.57

　　固定資產 3 20989.10 21319.62 330.52 1.57

　　資產總計 4 20989.10 21319.62 330.52 1.57

　　本評估結論是反映評估對象在本次評估目的下，根據公開市場原則確定的現行價格，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價格的影響。當前述條件發生變化時，評估結果一般會失效。

　　上述2個評估報告全文請詳見同日本公司于上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)。

　　（三）交易標的定價情況及公平合理性分析。

　　本次關聯交易的定價情況請見本公告"四、關聯交易的主要內容和定價政策"部分。

　　代價乃經本公司與排水公司經參考：i）合作協議的條款；及ii)轉讓資產于轉讓日期的賬面值；及(iii)獨立中國評估師于2010年4月28日發出的評估報告所載轉讓資產的估值約人民幣689,101,182元后，經公平磋商厘定。董事認為，代價屬公平合理并符合本公司及股東的整體利益。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　本次資產轉讓協議部分主要條款概要如下：

　　（一）日期： 2010年11月9日

　　（二）訂約方：

　　賣方：天津市排水公司

　　買方：天津創業環保集團股份有限公司

　　（三）待購資產

　　本次交易的資產包括機器及設備，如污水泵站、雨水泵站、變電站、粗攔污柵、細攔污柵、消化池、鍋爐房、氯接觸池、沉積池、管道、井及其它用作污水及污泥處理的設備。轉讓資產構成本公司污水處理廠水處理系統的組成部分，須結合廠內其它機器及設備方能排出污水。

　　本次交易的資產由排水公司實益擁有，現由本公司免費管理及使用。

　　（四）代價

　　本次交易的轉讓對價為人民幣261,578,056.76元及按照日本國際協力銀行與排水公司關于咸陽路污水處理廠及紀莊子污水處理廠的資產融資而訂立的貸款協議（"日行貸款協議"）及亞洲開發銀行為北倉污水處理廠資產融資而訂立的貸款協議（"亞行貸款協議"）中約定的自資產轉讓協議生效后剩余的貸款本息合計。轉讓價款對價須按下列方式支付：

　　) 人民幣261,578,056.76元須于資產轉讓協議生效后5個營業日內以現金支付。

　　b) 其余將按照日行貸款協議及亞行貸款協議中約定的還款計劃于還款日前以現金向賣方支付。

　　由于日行貸款及亞行貸款分別需以日圓及美金支付還款金額，以及亞行貸款的應付利息是根據LIBOR計算，因此未來每期準確的支付金額難以確定，本公司將會承擔有關利率及匯率的風險。

　　按照上述代價計算及支付方式，在下述假設條件下，代價總現值為人民幣691,878,056.76元：

　　假設以2010年10月8日的1美元兌換人民幣6.6830元、100日元兌換人民幣8.1040元及六個月LIBOR0.4587%計算，日行貸款協議及亞行貸款協議中約定的自資產轉讓協議生效后剩余的貸款本息合計約為人民幣834,200,000元，根據貸款協議還款安排，將于今后31年間分91期進行支付，根據2010年10月8日中國人銀行5年以上中長期貸款基準利率5.94%進行折現，凈現值約為人民幣430,300,000元，加上資產轉讓協議生效日后支付的人民幣261,578,056.76元，轉讓對價總現值為人民幣691,878,056.76元，與該等轉讓資產于2007年12月27日的賬面凈值基本相等，與該等轉讓資產評估值相比高出人民幣2,776,874.76元，高于評估值0.4%。

　　（五）厘定代價的基準

　　代價乃經本公司與賣方根據）合作協議的條款；及ii)該等轉讓資產于轉讓日期的賬面值；及(iii)獨立中國估值師于2010年4月28日發出的估值報告所載轉讓資產的估值，經公平磋商厘定。董事認為，代價屬公平合理并符合本公司及股東的整體利益。

　　（六）生效條件

　　本次交易的生效條件如下：

　　1．資產轉讓協議及據之實行的本次轉讓經本公司股東大會批準；及

　　2. 資產轉讓協議及據之實行的本次轉讓已取得中國有關政府部門及賣方有權機構及賣方上級主管單位的批準；

　　倘于2010年12月31日（或資產轉讓協議訂約方書面協議的有關較后日期）或之前未能滿足或達成上述條件，資產轉讓協議將告失效，而任一方均不會受繼續進行收購事項的約束，資產轉讓協議項下未履行的責任將不再有任何效力，惟訂約方現時之權利及責任除外。

　　（七）完成

　　收購事項將于本公司及／或賣方達成上述所有生效條件后5個工作日內完成。于完成后，轉讓資產將由本公司實際擁有。

　　五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響

　　目前本公司主營業務為污水處理廠的運營及管理。紀莊子污水處理廠、咸陽路污水處理廠和北倉污水處理廠為本公司污水處理運營業務的主要資產之一。

　　根據2003年8月本公司與排水公司簽署的《合作協議》，該等轉讓資產由排水公司使用外資銀行貸款形成，所有權屬于排水公司。該等轉讓資產是紀莊子、咸陽路和北倉污水處理廠污水處理系統的組成部分。為保證本公司污水處理資產的完整，以及保證排水公司的權益，本公司擬收購排水公司擬轉讓該等轉讓資產。

　　該等資產收購完成后將會增加本公司的固定資產及長期負債。因該等資產須結合污水廠內其它機器及設備方能處理污水，并不能單獨產生收益，且紀莊子、咸陽路、北倉污水處理廠自2006年起已經投入生產運營，因此收購該等資產不會為本公司帶來額外的收入，但是會增加本公司折舊成本及融資費用，從而影響紀莊子、咸陽路、北倉污水處理廠的收益。但上述因素對本公司的正常運營不會產生不利影響。

　　六、獨立董事的意見

　　獨立董事認為，本公司董事會就該項關聯交易，嚴格履行了關聯交易審批程序；本次關聯交易主要交易條件符合一般商業條款，交易雙方是基于各自獨立利益進行的，對交易雙方是公平合理的，對本公司全體股東是公平合理的。

　　七、歷史關聯交易情況

　　除本次交易外，最近兩個完整會計年度，本公司未與排水公司發生關聯交易。

　　八、備查文件目錄

　　1.經董事簽字確認的董事會決議；

　　2.經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　3.相關協議；

　　4.評估報告；

　　5.有權機構的批文。

　　天津創業環保集團股份有限公司

　　董事會

　　2010年11月9日